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DREI consolida e altera normas e diretrizes gerais do Registro Público de Empresas

Em 15.06.2020 o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI publicou a Instrução Normativa nº 81 (“IN DREI nº 81”), que dispõe sobre as normas e diretrizes gerais do Registro Público de Empresas.

O DREI é o órgão federal responsável pela regulação do Registro Público de Empresas, estando as Juntas Comerciais de cada Estado a ele subordinadas tecnicamente. Dentre as atividades do DREI está a de estabelecer, com exclusividade, as normas e diretrizes gerais do Registro Público de Empresas

Com fundamento nessa atribuição, a IN DREI nº 81 consolidou, em um único instrumento normativo, diversas normas pertinentes ao Registro Público de Empresas. Ao todo, foram revogados 56 atos normativos, sendo 44 Instruções Normativas e 12 Ofícios Circulares.

Além disso, visando a desburocratização, a simplificação e a necessidade de uniformização do entendimento das Juntas Comerciais, a IN DREI nº 81 promoveu a revisão e alteração de diversas disposições e entendimentos anteriores do órgão e das Juntas Comerciais acerca de determinados aspectos do Registro Público de Empresas.

Cabe registrar que o Escritório participou da Audiência Pública nº 01/2020 do DREI, que precedeu a edição da IN DREI nº 81, sugerindo ajustes para tornar a norma mais técnica, atual e compatível com as disposições legais, em benefício da segurança jurídica dos empresários. Diversas sugestões do Escritório foram consideradas relevantes e acatadas pelo DREI, auxiliando no aprimoramento da norma.

Dentre as alterações promovidas pela nova Instrução Normativa, cabe destacar as seguintes:

  1. nome empresarial: a denominação social (uma das espécies de nome empresarial) deverá ser formada com quaisquer palavras da língua nacional ou estrangeira, acrescidas do tipo jurídico adotado pela sociedade empresária, quando assim exigir a lei (como, por exemplo “Ltda.”, “S.A.” e “EIRELI”).
    Desde a edição do Código Civil de 2002, as Juntas Comerciais exigiam que a denominação das sociedades empresárias constituídas após a sua entrada em vigor contivesse a indicação do objeto social. De acordo com a nova interpretação do DREI, tal indicação não será mais necessária.
  2. dispensa do reconhecimento de firma e autenticação de documentos: os atos societários apresentados a registro (inclusive procurações) em vias físicas e os documentos a eles anexos passam a ser dispensados de reconhecimento de firma ou autenticação de cópia em Cartório. Para tanto, o próprio servidor da Junta Comercial poderá confrontar a assinatura do ato com aquela constante do documento de identidade do signatário. Já a autenticação poderá ser realizada por servidor da Junta Comercial ou advogado, contador ou técnico e contabilidade; 
  3. ampliação das hipóteses de registro automático: o arquivamento de ato constitutivo, de alteração e extinção de empresário individual, Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI e sociedade limitadas, bem como a constituição de cooperativas, deverá ser deferido de forma automática quando utilizados os instrumentos padrão, nos moldes estabelecidos pelo DREI como anexos à IN DREI nº 81; 
  4. transformação/conversão de associação e cooperativa em sociedades empresárias: as associações e cooperativas poderão realizar operações de transformação/conversão em sociedades empresárias.
    Trata-se de nova interpretação do DREI sobre o tema, à luz da jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça – STJ e do art. 2.033 do Código Civil. A possibilidade de conversão de associações em sociedades empresárias é matéria controvertida, especialmente em razão do fato de as primeiras não terem fins lucrativos, não poderem distribuir resultados aos seus associados e possuírem regras específicas de destinação do patrimônio remanescente após sua extinção;
  5. integralização do capital “social” da EIRELI: de acordo com a nova interpretação do DREI, a obrigação de integralização imediata (no ato da constituição) do capital “social” da EIRELI limita-se ao valor equivalente a 100 vezes o salário-mínimo vigente no país. Dessa forma, os montantes que excederem o referido mínimo legal poderão ser integralizados em data futura.
    Anteriormente à edição da IN DREI nº 81, parte das Juntas Comerciais interpretava que a obrigatoriedade de integralização imediata dizia respeito à totalidade do capital social da EIRELI, ainda que com relação à parcela superior ao mínimo legal.
  6. possibilidade de prorrogação do prazo para integralização do capital social: a IN DREI nº 81 estabelece expressamente que a integralização do capital social de sociedades poderá ocorrer de forma imediata ou em data futura (com exceção do capital social mínimo exigido das EIRELIs, conforme acima comentado).
    Na eventualidade de a integralização do capital social não ser efetivada na data constante do contrato social, a sociedade poderá prorrogar a data incialmente prevista; ou promover a redução do capital social. Atualmente, determinadas Juntas Comerciais estabeleciam requisitos não previstos em Lei para a prorrogação do prazo de integralização do capital social;
  7. quotas preferenciais com restrição de voto: passa-se a se admitir a criação de quotas de classes distintas em sociedades limitadas, nas proporções e condições definidas no contrato social, que atribuam a seus titulares direitos econômicos e políticos diversos, inclusive a supressão e limitação do direito de voto para determinadas classes. Para tanto, deve-se prever a aplicação supletiva da Lei nº 6.404/1976 e observar-se os limites nesta estabelecidos.

A IN DREI nº 81 entrará em vigor (1) quanto ao arquivamento automático de atos de alteração e extinção de empresário individual, EIRELI e sociedade limitada e constituição de cooperativas, 120 dias após sua publicação; e (2) quanto às demais disposições, no dia 01.07.2020.

Maiores informações, bem como o texto integral da Instrução Normativa nº 81, podem ser encontrados no site do DREI (http://www.mdic.gov.br/).

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